ภาษี กิจการร่วมค้า

กิจการร่วมค้า (Joint Venture )

เป็นการรวมตัวของบุคคล บริษัทหรือห้างหุ้นส่วน ตั้งแต่  2  ฝ่ายขึ้นไป  โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินการทางธุรกิจเพื่อผลกำไร  ไม่ได้กำหนดสัญชาติ

ประเภทของกิจการร่วมค้า   แบ่งออกได้ 2 ประเภท คือ

1.   แบบไม่จดทะเบียน (Unincorporated Joint Venture )

- ใช้ข้อบังคับทางกฏหมายเหมือนห้างหุ้นส่วนสามัญไม่จดทะเบียน  มักเป็นการรวมตัวของบริษัทใหญ่ๆ เพื่อรับงานโครงการใหญ่ หรืองานเฉพาะกิจ   งานเดียว เช่น Infra-structure เมื่อเสร็จงานแล้วก็จะแยกจากกัน  

-   เรียกอีกอย่างว่า contractual joint venture     

-   การเสียภาษี   เสียภาษีนิติบุคคล 30%  กำไรส่วนที่เหลือ หุ้นส่วนแบ่งกันโดยไม่ต้องเสียภาษีอีก

-  เมื่อมีผู้ฟ้องเรียกค่าเสียหาย  บริษัทที่รวมตัวกันต้องร่วมกันรับผิดชอบเต็มจำนวนที่เกิดความเสียหาย

2.   แบบจดทะเบียน( Incorporate Joint Venture )

- มักเป็นกิจการที่ร่วมกระทำกันโดยถาวร  มีการจดทะเบียนเป็นบริษัท  ฐานะทางกฏหมายเหมือนบริษัท

- ทั้งสองฝ่ายจะถือหุ้นเป็นอัตราส่วนต่อกัน  ถ้าร่วมกับต่างชาติ บริษัทไทยต้องถือหุ้นเกิน 50% (51:49)

- มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น หรือสัญญาร่วมค้า(Shareholder Agreement or Joint Venture Agreement )

- การฟ้องให้บริษัทชดใช้หนี้ หลังจากบริษัทชำระบัญชีแล้ว เจ้าหนี้สามารถติดตามหนี้ได้อีก 10 ปี

เหตุผลในการทำกิจการร่วมค้า (Joint Venture )

1.   ด้านเงินทุน             
 – ร่วมค้า  ร่วมทุน  กรณีต้องใช้เงินทุนมาก

 - เป็นการเพิ่มความเชื่อถือในตลาดเงินทุน กู้เงินได้ง่าย
  - ทรัพย์สินที่นำเข้ามาใช้ประโยชน์ในบริษัท ให้ตีเป็นมูลค่าหุ้น

2.  ด้านเทคโนโลยี ความเชี่ยวชาญและทรัพยากรทางธุรกิจอื่น

– บริษัทไม่มีความเชี่ยวชาญ ขาดความรู้ในบางด้าน  จึงต้องหาบริษัทอื่นที่มีความรู้ความชำนาญมาร่วมงาน

3.               ด้านการกระจายความเสี่ยง                  

– ได้กระจายผลขาดทุน

- การได้ผู้เชี่ยวชาญเข้ามาช่วยลดความเสี่ยง เพราะได้ประโยชน์จากประสบการณ์ และความรู้ความชำนาญที่มากขึ้น

4. ลดการแข่งขันและต้นทุน 
 – ธุรกิจประเภทเดียวกัน ร่วมมือกันได้ประโยชน์ทั้ง 2 ฝ่าย ลดการแข่งขัน   ลดค่าใช้จ่ายที่ซ้ำซ้อน

5. ด้านการบัญชีและการเงิน

- มีบัญชีแยกต่างหากจากธุรกิจเดิม

- หนี้ที่เกิดจากการทำกิจการค้าร่วมจะไม่ปรากฏในบัญชีของธุรกิจเดิม  ทำให้สามารถกู้ได้มากขึ้น ไม่เป็นการเสียเครดิต

ขั้นตอนกระบวนการในการเข้าทำกิจการร่วมค้า

1. ติดต่อ หรือได้รับการติดต่อจากต่างชาติ    

– ตอบรับการทาบทาม

- ขอข้อมูลรายละเอียดของโครงการที่เสนอ พร้อมลงนามรักษาความลับทั้งสองฝ่าย
2.  วิเคราะห์ความเหมาะสมที่จะเข้าร่วมทุน   ทั้งทางด้านเทคนิค  การเงิน  การพาณิชย์  ด้านกฏหมาย

      3 เตรียมการเจรจา    ซึ่งต้องมีประเด็นในการเจรจาดังนี้

-  ขอบเขตและวัตถุประสงค์ของการร่วมทุน

-  ด้านการเงิน ได้แก่ จำนวนเงินลงทุน   ข้อผูกพันของผู้ร่วมทุน  สัดส่วนการถือหุ้น  อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน ข้อจำกัดการโอนหุ้น   นโยบายบริหารการเงิน   การเพิ่มทุน

-  แนวทางการบริหารกิจการ:  นโยบายบริหาร  การประชุม   องค์ประชุมผู้ถือหุ้น  การลงมติ

-  การจัดตั้งคณะกรรมการบริษัท

-  การกำหนดตำแหน่งคณะกรรมการจัดการ

-  สัญญาต่อเนื่อง : จำนวน  ชนิด  ค่าตอบแทนในสัญญาต่อเนื่องแต่ละฉบับ

-  การเลิกสัญญา

4. เจรจา มีหัวหน้าทีมที่มีอำนาจตัดสินใจ 1คน   นักเจรจา 1คน  เน้นหลักการ อย่าเพิ่งลงรายละเอียด

5. ทำบันทึกข้อตกลงเบื้องต้น หรือหนังสือแสดงเจตนา (MOU: memorandum of understanding)  ซึ่งยังไม่มีผลบังคับ ทางกฏหมาย    แต่อย่างไรก็ตามก่อนลงนาม ควรปรึกษานักกฏหมายก่อนเพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีข้อเสียเปรียบ

6.  ร่างสัญญา    โดยนักกฏหมาย 

7.  เจรจาต่อรองสาระสำคัญของสัญญา

8.  การลงนามในสัญญา

หลักการเจรจาต่อรอง

1. แยกตัวบุคคลออกจากปัญหาที่ต่อรอง    ไม่มีความรู้สึกส่วนตัว   ห้ามดูถูกคู่กรณี

2. เน้นประโยชน์ร่วมกันของทุกฝ่าย

3. หาทางออกที่เป็นผลดีกับทุกฝ่าย    คือทุกฝ่ายเป็นผู้ชนะ (win – win  situation)

4. ข้อตกลงควรมีเหตุผลและหลักการ 
ที่มา  http://www.google.co.th/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=2&ved=0CCwQFjAB&url=http%3A%2F%2Fwww.reocities.com%2Feureka%2Fmeeting%2F7865%2Flaw21.doc&ei=srE2UICMFc3MrQeVnYH4Bw&usg=AFQjCNEmupGhnEmO47Pp_77nT3ygWswHZA&sig2=EAMJSY-SibjrPOTFN13p-Q